一、基金介紹

爲深入貫徹落實黨的十九大精神和習近平總書記關于大運河文化帶建設的重要指示批示精神，充分發揮政府引導作用和市場在資源配置中的決定性作用，統籌整合資源，把大運河保護好、傳承好、利用好，根據江蘇省大運河文化旅遊發展基金管理委員會〔2020〕1号文、南京市新興産業發展基金管理委員會會議紀要第3号文批複，由江蘇省大運河文化旅遊發展基金、南京市新興産業發展基金、南京市文化投資控股集團、南京夫子廟文化旅遊集團發起設立“江蘇省大運河（南京）文化旅遊發展基金（有限合夥）”（以下簡稱“南京大運河文旅基金”或 “本基金”），基金總規模6.67億元，首期規模4億元，由南京文投股權投資管理有限公司（以下簡稱“南京文投股權公司”）擔任基金管理人。本基金主要投資于南京市大運河文化帶傳承保護利用及文化旅遊融合發展等泛文化類項目（包括但不限于大運河文化遺産、國家文化公園等文化标識和國家示範項目打造、大運河文化旅遊産業發展升級、大運河文化内涵挖掘保護傳承利用、文化旅遊融合發展重點項目等）。

本基金以政府主導、市場運作、多元投入爲原則，形成政府資金引導聯動、鼓勵和帶動各類資本參與、科技文化旅遊資源融合發展的南京市大運河文化帶建設資金保障模式。本基金下設子基金，由本基金會同特定領域、特定行業的專業化基金管理團隊或具有影響力的産業資本發起，均實行市場化運管。

二、子基金管理機構應具備的條件

（一）運管資質

子基金管理機構應在中國大陸工商注冊，注冊資本原則上不低于500萬元人民币，且應于子基金申報前取得私募投資基金相關登記備案資質。最近三年管理人及持股5%以上股東不存在重大違法違規行爲。子基金管理機構應公司治理結構較爲穩定，制度健全，公司及法定代表人不存在重大債務，近兩年無公司治理結構重大調整，不存在影響持續運管能力的關聯風險。

上述子基金管理機構，需提供經會計師事務所審計的最近三年财務報告（成立時間不滿三年的，需提供至少一年經審計财務報告）。

（二）管理團隊

子基金管理機構的團隊應具有良好的商業信譽及職業操守，具備相關領域的投資管理運營經曆，團隊成員包括産業、金融、财務、法律等複合型人才，股權投資高級管理人員（副總經理以上職務）應當具有相關從業經驗，團隊成員應有相應的資金募集能力和投資對象管理咨詢（創業輔導）等增值服務能力。

子基金管理機構的團隊實際辦公地點在南京市的，優先接受申報。

近三年管理團隊主要成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。

子基金管理機構需在申報時提交機構及團隊主要成員勞動關系證明材料及“五險一金”繳納材料。

（三）投資能力

子基金管理機構具有相應的基金、項目投資管理能力。

（四）資金募集

子基金管理機構應向符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會第105号令）、《政府出資産業投資基金管理暫行辦法》（發改财經規[2016]2800号）等規定的合格投資者募集資金。子基金管理機構在提交基金申報方案時，應提供除南京大運河文旅基金外剩餘資金的募資計劃，基金管理人需在約定時間内完成其他各部分的募資。

（五）管理制度

子基金管理機構的公司治理、内控機制等管理制度健全，有規範的項目遴選機制、投資決策機制、激勵約束機制、基金托管機制、風險隔離機制和财務管理制度。

接受南京大運河文旅基金管理人涉及資金投資的質詢，向南京大運河文旅基金管理人報告有關情況。

子基金管理機構如管理相同領域的其他基金，應建立利益沖突防範和解決機制，并向基金出資人如實披露。

（六）項目儲備

子基金管理機構應對南京市大運河文化帶建設及文旅融合概念有一定的理解并有相關項目儲備，同時有相應的投資策略與計劃、可行性研判及退出安排。

三、子基金設立要求

（一）組織形式和類型

子基金組織形式原則上爲合夥制。

（二）注冊地址

須在南京市内注冊。

（三）規模及出資

南京大運河文旅基金向單支子基金的出資金額原則上不超過本基金認繳規模的20%，在單支子基金中的累計出資比例原則上不超過該基金總出資額的30%，且一般不作爲最大出資人。子基金管理機構在子基金中的認繳比例原則上不低于1%。南京大運河文旅基金有權在其他出資人的出資款實際到位後再行出資。

（四）存續期限

子基金存續期不超過南京大運河文旅基金剩餘存續年限（即不超過2028年12月9日），分爲投資期和退出期，其中投資期原則上不超過5年。

（五）投資領域

子基金應主要投資于泛文化類項目（包括但不限于文化遺産、國家文化公園等文化标識和國家示範項目打造、文化旅遊産業發展升級、文化内涵挖掘保護傳承利用、文旅科技融合發展、互聯網+文旅、文旅休閑娛樂項目等），其中投資于南京市大運河文化帶傳承保護利用及文化旅遊融合發展等泛文化類項目的資金規模不低于南京大運河文旅基金實際出資額。

（六）投資階段

可對企業的初創期、成長期、成熟期各階段進行投資。

（七）投資地域

子基金投資在南京市内企業（包括總部在南京的市外企業）的資金規模不低于南京大運河文旅基金實際出資額。

前款所稱南京市内企業，是指下列情形之一：

1.被投資企業的注冊地、重要生産經營地或者主要産品研發地位于南京市範圍内；

2.與被投資企業生産經營關系緊密的子公司或分公司位于南京市範圍内；

3.被投資企業在獲得投資後，在本子基金存續期限内将注冊地、重要生産經營地、主要産品研發地或者與生産經營關系緊密的子公司或分公司設立或遷入南京市範圍内；

4.本子基金存續期限内，被投資企業被南京市内注冊的企業收購。

（八）投資決策

子基金采取市場化機制運作，由管理機構依據合夥協議相關約定和國家相關規定進行投資決策。南京大運河文旅基金不幹預子基金日常運營管理，但有權委派一名子基金投資決策委員會委員參與論證決策，并有權對基金拟投資項目是否符合相關法律法規、相關規範性文件及子基金合夥協議等進行前置合規性審核，南京大運河文旅基金也可與基金管理人共同商定委派外部專家作爲投委會委員。

（九）投資協同

南京大運河文旅基金對各子基金拟投标的享有拟投金額20%以内份額的免費優先跟投權，由南京大運河文旅基金直投或由其在體系内子基金間進行分配（子基金、南京大運河文旅基金投資條件相同），是否行權由南京大運河文旅基金決定。

（十）管理費

按子基金合夥協議相應約定和南京大運河文旅基金相關規定執行，費率不超過實繳金額1.5%/年。

（十一）收益分配及虧損承擔

原則上采取“先LP後GP”、“先回本後分利”方式，投資收益先按有限合夥人實繳出資比例分配給各有限合夥人，直至其收回全部實繳出資，如收益仍有剩餘，則分配給普通合夥人，直至其收回全部實繳出資；分配後仍有剩餘的，按有限合夥人實繳出資比例分配給各有限合夥人，直至其達到約定的門檻收益率，如收益仍有剩餘，則分配給普通合夥人，直至其達到約定的門檻收益率；剩餘的投資收益再按照子基金合夥協議約定的方式予以分配。

子基金清算出現虧損時，應首先由子基金管理機構或其關聯方在基金中的出資承擔，不足部分再由子基金各出資人按出資比例承擔，南京大運河文旅基金承擔金額以其出資金額爲限。

（十二）風險控制

1.投資限制

子基金對單個項目的投資金額原則上不超過子基金認繳規模的20%，占股比例原則上不超過30%且一般不作爲第一大股東。子基金存續期内，投資回收資金不得再用于對外投資。

子基金不得從事以下業務：

（1）對外舉債；

（2）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務 ；

（3）從事二級市場股票、期貨、房地産、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托産品、非保本型理财産品、保險計劃及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

（5）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款或資金拆借；

（6）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（7）發行信托或集合理财産品募集資金；

（8）名股實債等變相增加政府債務的業務；

（9）投資于其他股權投資基金；

（10）其他國家法律法規禁止從事的業務。

如涉及相關窗口指導意見規定可開展的投資業務，屆時商定執行。

2.專注度要求

子基金合夥協議将對子基金管理機構的關鍵人士和管理團隊核心成員進行鎖定，鎖定人員如發生變動應當經南京大運河文旅基金和子基金合夥人會議等相關權力機構表決通過；

子基金完成可投資金總額70%的投資之前，鎖定的關鍵人士和管理團隊核心成員不得：

（1）設立、參與設立或管理任何其他與本子基金的投資業務（包括主投資領域、投資策略及地理區域）構成實質競争的基金或其他投資主體（既存的除外）；

（2）爲與本子基金投資業務存在競争關系的其它投資主體提供投資管理、投資咨詢等服務；

（3）擔任與本子基金的投資有沖突或可能會造成本子基金利益受損的其它基金或其他投資主體的管理人。

3.資金托管

子基金資産應選擇南京市内具有托管資質的商業銀行進行托管，并報南京大運河文旅基金前置審查。托管機構接受子基金委托并簽訂資金托管協議，按照托管協議開展資産保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動态監管，确保子基金按約定方向投資，按約定提交資金托管報告。

4.南京大運河文旅基金特别約定

南京大運河文旅基金在合夥期内原則上不提前退出，但有權在符合以下條件時更換管理人，或通過份額轉讓退出（由子基金管理人尋找受讓方），或無需其他出資人同意單方面退夥，或要求子基金進行清算：

（1）南京大運河文旅基金與子基金管理機構簽訂投資或合作協議超過一年後，子基金管理機構未按規定程序和時間要求完成子基金設立及募資的；

（2）子基金未按合夥協議的約定進行投資且在約定時間内未能有效整改的；

（3）南京大運河文旅基金出資資金撥付子基金賬戶後，子基金未開展投資業務超過一年的，或一定年限内投資進度明顯偏慢的；

（4）子基金運營有違法違規行爲的；

（5）子基金投資項目不符合本基金政策導向的；

（6）子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于：1）子基金管理機構的普通合夥人（有限合夥制）發生實質性變化；2）子基金管理機構核心成員半數（含）以上發生變化或關鍵人士發生變化或一年内子基金管理機構中層以上負責人員半數（含）以上發生變化等情況。

5.南京大運河文旅基金退夥保障

南京大運河文旅基金按照上述第4條約定決定退夥的，應當按照合夥協議約定的條件退出；合夥協議中沒有約定的，應聘請具備資質的資産評估機構對出資權益進行評估，作爲确定投資基金退出價格的依據。

南京大運河文旅基金決定退夥時，違反第4條約定的責任方應按照上述約定價格自行受讓或者爲南京大運河文旅基金尋找受讓方。否則，南京大運河文旅基金有權要求子基金進行清算，因此導緻南京大運河文旅基金無法按上述約定轉讓價格退出的，其損失由違反約定的責任方負責補償。

6.運作監管

子基金合夥協議應明确體現子基金方案及投資計劃要求，并約定子基金投資方向、投資地域等事項。對違反相關協議約定的子基金管理機構，南京大運河文旅基金管理人有權建立扣減管理費、收益分成、取消後續合作資格、提前清算并依法追究責任等約束機制。

子基金應配合南京大運河文旅基金的監管，子基金管理機構應于每一會計年度中的每一、三季度結束之日起20日内、上半年結束之日起30日内、每年3月10日前向南京大運河文旅基金管理人分别提交上一季度子基金業務活動和财務狀況的簡明報告、包含子基金财務報表的半年業務報告、包含子基金财務審計報告和子基金托管人出具的托管報告的年度業務報告。南京大運河文旅基金有權對子基金的投資進度進行監督，具體監督标準及責任根據合夥協議約定執行。

7.信息披露

子基金管理機構應嚴格履行信息披露義務，按規定、約定向有關部門、行業自律組織、南京大運河文旅基金及時報送及披露，還應積極配合南京大運河文旅基金臨時的報告要求。

四、子基金管理機構申報認定程序

（一）申報推薦

基金管理人申報機構自行申報，按照本指南要求遞交紙質、電子材料。

（二）材料初審

申請材料報送至南京文投股權公司後，由南京文投股權公司對提交的材料内容進行初審；初審合格的，由南京文投股權公司組織召開立項會予以立項。

（三）盡職調查

立項通過的，由南京文投股權公司組織對申請機構進行盡職調查，盡職調查包含财務、法務、業務等方面。

（四）評審決策

盡職調查結束後，由南京文投股權公司組織對子基金管理人申報材料及盡職調查報告進行評審，并組織召開基金投資決策委員會對子基金方案及管理機構進行比選及審議，審議通過後報請相關機構最終确定基金設立方案和子基金管理機構。

（五）公示簽約

最終确定的子基金管理機構名單将在南京市文化投資控股集團有限公司官方網站進行公示，公示期爲5個工作日。公示有異議的，啓動相關調查程序；公示無異議或經調查沒有問題的，進入子基金合夥協議等各項法律文件的起草環節，形成最終版本後申請南京大運河文旅基金簽署蓋章并撥付資金，子基金管理機構須完成基金備案及開展投資所需的前置性工作。

五、申報材料提交方式

接受申報時間：自本指南發布之日起至2022年12月9日（如南京大運河文旅基金拟參股子基金的資金額度使用完畢則提前終止，不再另行通知）。

請按照本申報指南規定的内容提交申請，并按照附件順序按序提交材料，本次申報須同時提交電子版材料與紙質材料。電子版材料、紙質材料内容須保持一緻。申報人對申報材料的合法性、真實性、有效性、一緻性負完全責任，申報材料一經提交恕不退還。

電子版材料提交至郵箱Njdyh66@qq.com；紙質版一式三份（A4紙張标準打印裝訂，加蓋公司公章、騎縫章），紙質材料提交至南京文投股權投資管理有限公司（地址：江蘇南京市江北新區研創園江淼路88号騰飛大廈B座19樓，郵編：210000），聯系人：劉先生18602552191、金先生13951653311。

六、特别說明

本申報指南僅用于子基金（不包括SPV基金）管理機構的申報及遴選事項，申報指南内容不應視爲對任何相關方的要約和承諾，也不得用于申報機構的對外公開宣傳及路演，子基金管理機構承擔的權利和義務以最終簽署的合夥協議爲準。對于申報機構提交的申報材料，遴選評審機構将根據雙方的約定，承擔相應保密義務。

南京大運河文旅基金管理人申請擔任子基金管理機構的，由南京大運河文旅基金投委會另行決策。

附件：江蘇省大運河（南京）文化旅遊發展基金子基金管理機構申請報告

南京文投股權投資管理有限公司  

   2021年   5月